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省属企业资产评估管理工作指引

发布日期:2018-06-07 浏览次数: 字体:[ ]

  第一章 总 则

  第一条 为进一步规范省属企业资产评估管理工作,促进企业国有产权有序流转,防止国有资产流失,根据《企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)、《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权64号)等法律法规和制度规定,结合省属企业实际,制定本指引。

  第二条 本指引适用范围为省属企业及其拥有实际控制权的境内外各级子企业(以下统称企业)。

  第三条 省国资委负责省属企业资产评估监管工作,主要职责包括:

  (一)根据有关法律法规,制定省属企业资产评估管理工作制度;

  (二)对省政府或省国资委批准经济行为涉及的资产评估项目进行核准或备案;

  (三)指导省属企业的资产评估管理工作;

  (四)对企业资产评估项目基本情况进行统计分析;

  (五)对企业贯彻执行资产评估管理制度以及资产评估项目审核备案等评估管理工作情况进行监督检查;

  (六)法律法规及制度规定的其他职责。

  第四条 省属企业负责本企业资产评估管理工作,主要职责包括:

  (一)建立健全企业内部评估管理制度和工作体系;

  (二)对企业批准经济行为涉及的资产评估项目进行备案;

  (三)指导子企业的资产评估管理工作;

  (四)规范管理资产评估工作档案;

  (五)对本企业资产评估项目基本情况进行统计分析;

  (六)按规定向省国资委报告评估管理有关工作情况;

  (七)法律法规及制度规定的其他职责。

  第二章 资产评估工作要求

  第五条 企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:

  (一)整体或者部分改建为有限公司或者股份公司;

  (二)合并、分立、破产、解散;

  (三)转让所持企业产权;

  (四)增资;

  (五)减资;

  (六)转让、置换非货币资产;

  (七)以非货币资产对外出资;

  (八)以非货币资产偿还债务;

  (九)对外租赁资产;

  (十)涉讼资产处置;

  (十一)收购其他企业产权;

  (十二)对其他企业增资;

  (十三)收购非货币资产;

  (十四)接受非货币资产出资;

  (十五)接受非货币资产抵债;

  (十六)法律法规、制度规定、企业章程规定的其他需要进行资产评估的行为。

  第六条 企业发生下列行为的,可以不对相关资产进行评估:

  (一)经批准对所持企业产权或资产无偿划转;

  (二)国有股东转让或受让上市公司股份,以及上市公司实施股票增发或股票回购,可以不对上市公司进行评估;

  (三)省属企业与其独资子企业或其独资子企业之间实施合并或资产(产权)置换;

  (四)国有独资企业与其独资子企业或其独资子企业之间实施合并或资产(产权)置换;

  (五)企业与其直接、间接全资拥有的子企业或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持企业产权;

  (六)国有股东持股比例未发生变动的企业增资或减资;

  (七)国有全资企业原股东增资或减资;

  (八)省国资委对省属企业增资;

  (九)企业对其独资子企业增资;

  (十)国有独资或全资企业对国有独资或全资企业增资。

  国有全资企业是指全部由国有资本出资形成的企业。以上行为涉及多方股东或债权人权益的,按规定不对相关资产进行评估时应事先按照《公司法》、企业章程等法律法规履行相应决策程序。

  第七条 企业发生第五条所列经济行为时,原则上由产权持有单位委托评估机构进行评估,具体按以下情形委托:

  (一)企业发生整体或者部分改建为有限公司或者股份公司、合并、分立等经济行为时,涉及的资产评估项目由企业的出资人委托;经出资人同意,也可以由企业委托。

  (二)企业发生转让所持企业产权经济行为时,涉及的资产评估项目由转让方委托。

  (三)企业发生增资,减资,转让、置换非货币资产,以非货币资产对外出资、偿还债务,对外租赁资产等经济行为时,涉及的资产评估项目由企业委托。

  (四)企业发生收购其他企业产权、非货币资产,对其他企业增资,接受非货币资产出资、抵债等经济行为时,涉及的资产评估项目一般由收购方或接受方委托。

  (五)企业发生破产、解散、涉讼资产处置等经济行为时,按有关规定,涉及的资产评估项目分别由破产管理人、清算组和人民法院委托。

  (六)资产评估项目经济行为双方均为国有及国有控制企业时,经协商一致,可以共同委托评估。

  第八条 企业选聘评估机构应当按照《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》(鲁国资董监字〔2015〕2号)、《山东省国资委关于委托山东产权交易中心有限公司代理中介机构选聘工作的通知》(鲁国资董监字〔20161号)等规定进行。同时,评估机构应当具备下列基本条件:

  (一)遵守法律法规及制度规定,近3年内没有违法、违规执业记录;

  (二)具备与评估对象相适应的资质条件和专业人员;

  (三)与评估委托方、被评估企业及相关当事人没有利害关系;

  (四)关联方未向同一经济行为提供审计、咨询等业务服务;

  (五)除可以共同委托情形外,未接受同一经济行为交易对方的委托。

  第九条 资产评估项目基准日原则上为经济行为批准日的上月末,并应当尽可能接近经济行为的实施日期。

  第十条 涉及对企业价值进行评估的资产评估项目,企业应当委托审计机构进行专项审计,提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。其中,对经济行为实施后企业国有权益比例降低的资产评估项目,应提供三年一期的专项审计报告。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。国有独资企业改为国有独资公司的,可以提供企业经审计的上一年度审计报告。

  第十一条 对涉及国有股东权益变动的国有资产评估项目,省国资委或省属企业在核准或备案前应当对评估结果进行公示,公示时间为7个工作日,公示地点原则上为评估委托方和被评估企业。根据有关制度规定,评估结果不宜对外披露的,可以在企业内部公示或不进行公示。

  第三章 资产评估项目核准与备案

  第十二条 省政府批准的经济行为以及省国资委批准的企业公司制或股份制改建、合并、分立、转让企业产权、增资、与上市公司进行资产重组等经济行为,涉及的资产评估项目由省国资委负责核准;省国资委批准的其他经济行为,涉及的资产评估项目由省国资委负责备案。

  省属企业及各级子企业批准的各类经济行为,涉及的资产评估项目由省属企业负责备案。

  第十三条 资产评估项目核准或备案前,企业应当逐级对评估报告进行审核。需要报省国资委核准或备案的资产评估项目,省国资委派驻省属企业财务总监应出具独立审核意见。

  第十四条 资产评估项目核准与备案按以下程序进行:

  (一)企业应当在评估基准日起9个月内将核准或备案申请材料逐级上报省国资委或省属企业。

  (二)省国资委或省属企业按规定程序对评估报告进行审核。其中,省国资委负责核准或备案的资产评估项目以及省属企业负责备案的重大资产评估项目,应当按照《山东省国资委关于印发省属企业资产评估项目专家评审办法的通知》(鲁国资产权〔2016〕3号)规定,组织评审专家进行审核,省国资委或省属企业根据专家评审意见,对资产评估项目作出核准(备案)或不予核准(备案)的决定。

  (三)资产评估项目核准或备案工作应当在20个工作日内完成,因评估报告存在问题需要整改的,完成时限相应顺延。

  (四)经审核发现评估报告存在问题的,省国资委或省属企业应向企业反馈书面意见。企业应当在10个工作日内将书面整改意见、评估补充报告及相关资料报送省国资委或省属企业进行重新审核。

  第十五条 企业申请资产评估项目核准或备案时,应当报送下列文件材料:

  (一)资产评估项目核准或备案申请文件,以及相对应的《资产评估项目核准申请表》或《国有资产评估项目备案表》;

  (二)与资产评估项目相对应的经济行为批准文件或有效材料;

  (三)资产评估项目涉及的资产重组或改制方案、发起人协议等;

  (四)资产评估报告及其电子文档,包括评估报告、评估说明、评估明细表、评估报告附件、收益法评估计算表格等,涉及土地估价、矿业权评估的资产评估项目,还应包括土地使用权估价报告、矿业权评估报告及其电子文档(各类评估明细表和计算表格电子文档应当为包含计算链接的Excel格式文档);

  (五)评估委托方、被评估企业的营业执照和产权登记证(表);

  (六)资产评估各当事方的相关承诺函;

  (七)评估业务委托合同;

  (八)企业逐级对评估报告的审核意见;

  (九)由省国资委核准或备案的资产评估项目,报送派驻财务总监对评估报告的审核意见;

  (十)经济行为实施按规定需要对被评估企业法定代表人进行经济责任审计的,报送相关审计意见;

  (十一)对需要公示的资产评估项目,评估结果公示结束后,报送公示情况的说明、公示文本及公示照片;

  (十二)其他需要提交的材料。

  第十六条 省国资委、省属企业核准或备案资产评估项目,应当重点审核下列事项:

  (一)资产评估项目所涉及经济行为的批准情况,经济行为应当合法、有效,评估目的与经济行为批准情况一致;

  (二)评估报告与有关审计报告的衔接情况;

  (三)评估范围的完整性,以及与经济行为批准情况的一致性;

  (四)评估基准日选取的合规性;

  (五)评估报告格式和内容的合规性;

  (六)评估价值类型、评估假设、评估方法、评估模型、评估技术参数、预测数据的合规性、合理性;

  (七)评估依据的真实性、合理性、充分性,相关企业应当就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出书面承诺;

  (八)评估程序履行的规范性;

  (九)评估计算的准确性;

  (十)评估结论的公允性;

  (十一)评估特别事项披露和处理的完整性、合规性;

  (十二)评估报告附件的完整性、相关性、真实性;

  (十三)评估机构及评估人员评估资格证明的合规性;

  (十四)其他影响评估管理规范性和评估结果公允性的事项。

  第十七条 省国资委、省属企业出具的资产评估项目核准文件或备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。

  第十八条 企业进行与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。

  第十九条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

  第四章 监督管理

  第二十条 省属企业应当按照《山东省国资委关于建立产权管理事项报告制度的通知》(鲁国资产权〔2013〕3号)要求,按时向省国资委报送所备案的企业资产评估项目基本情况,并于年度终了30个工作日内报送本企业资产评估项目的统计分析资料。

  第二十一条 省国资委定期对省属企业资产评估管理工作进行检查,重点检查企业贯彻执行资产评估管理制度情况和内部评估管理工作运行情况,并对省属企业备案的资产评估项目进行抽查,检查结果以适当方式通报省属企业。

  第二十二条 根据《山东省国资委关于印发省属企业资产评估报告质量评价规则的通知》(鲁国资产权字〔2016〕33号)规定,省国资委、省属企业应当对评估机构出具的评估报告质量进行评价。省国资委定期公布评价结果,评估报告质量评价结果作为选聘评估机构的重要依据。

  第五章 工作责任

  第二十三条 企业应当按照有关规定进行资产清查,核实账务,及时向评估机构提供有关情况和资料,并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责,不得隐匿或虚报资产。

  第二十四条 企业应当严格遵守评估管理规定,配合评估机构开展工作,不得以任何形式干预评估机构的正常执业行为,不得与评估机构串通评估作价。

  第二十五条 企业有下列情形之一的,由省国资委通报批评并责令改正,必要时可依法向人民法院提起诉讼,确认相应的经济行为无效:

  (一)应当进行资产评估而未进行评估;

  (二)聘请不符合相应资质条件的评估机构从事资产评估业务;

  (三)向评估机构提供虚假情况和资料,或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实的;

  (四)应当办理核准、备案而未办理。

  第二十六条 企业在资产评估中发生违规行为,造成国有资产损失的,对负有直接责任的主管人员和其他责任人员,根据法律法规及有关规定追究责任。

  第二十七条 受托评估机构应当遵守企业国有资产评估法律法规以及评估执业准则,组织具备充分专业胜任能力的工作人员承担评估业务,独立、客观、公正地进行资产评估,并对其出具的评估报告负责。

  评估机构出具的评估报告质量评价结果为较差档次或累计两次评价结果为一般档次,对资产评估项目检查工作不予配合,或者违规执业受到处罚的,省国资委和省属企业按有关规定取消该评估机构备选库资格,不再委托该评估机构及其当事人从事资产评估业务。评估机构当事人为评审专家库成员的,取消其专家资格。

  第六章 附 则

  第二十八条 国有参股企业发生第五条所列经济行为时,国有股东委派的股东代表、董事应当在股东会、董事会上提议并表决同意进行资产评估。

  第二十九条 境外企业在境外发生相关经济行为时,可以聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或估值。评估或估值报告及相关附件、说明等资料为外文的,应同时提供中文文本。

  第三十条 各省属企业应当制定内部资产评估管理制度,报省国资委备案。

  第三十一条 省直部门管理企业的资产评估管理工作参照本指引执行。其中,省教育厅(省属高等院校)、省司法厅(戒毒管理局)、省监狱管理局所属企业的资产评估项目,由主管部门审核后,报省国资委核准或备案。

  第三十二条 本指引自2018年61日起施行,有效期5年。

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